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        研究專案
外國股務作業監理制度之探討—兼論以電子投票保護股東權益
執行單位:臺灣集中保管結算所
委託/出版單位:臺灣集中保管結算所
聯絡人:簡易賜
聯絡方式:2514-1390;e781605@tdcc.com.tw
主持/負責人:劉彩卿教授、陳欽賢教授、羅至美教授、王震宇副教授、汪志勇副教授
共(協)同主持人:
研究人員:黃雪涵
研究起迄:2016/1/1至2016/10/31
關鍵字:股務、電子投票
摘要
「股務」乃處理與股東有關之事務,其包含了股權移轉與登記、股東權利行使、獲配股息紅利與股東應遵循之事項等等, 股務作業之處理因涉及股東權益,時有發生公司與股東間之爭議,甚或引起法律爭訟,可見股務作業是證券市場中相當專業且重要之一環。我國對於股務作業之監理,金融監督管理委員會 (以下簡稱主管機關) 自民國86年起指定臺灣集中保管結算所股份有限公司 (以下簡稱集保公司) 辦理上市 (櫃)、興櫃公司股務作業之查核事務,集保公司為使股務作業有一致性標準,並降低公司與股東間爭議,乃訂定股務單位內部控制制度標準規範, 對於違反規定之公司或其股務代理機構,主管機關將課予罰則,然而,每年於股東會期間,遇公司發生經營權爭議時,公司派及市場派或多或少仍會發生影響股東權益之情事,造成市場紛議。本研究將比較各國股務作業監理制度之趨勢與分析,包括:美國、日本、中國大陸、香港等主要證券市場股務作業之運作模式與制度。其次,本研究亦將探討股務監理作業中涉及「股東會管理」之部分,包含:「股東會作業」、「委託書管理作業」、「書面或電子方式行使股東會表決權作業」等,尤其針對目前我國實務上所發生「同日召開二場股東臨時會」及「停止過戶期間買進股票之股東權益如何行使」等二項爭議進行分析,並參考外國之立法例以提出對我國之借鏡與建議。
另一方面,為促進股東行動主義 (shareholder activism) ,民國92年起行政院頒布「強化公司治理政策綱領暨行動方案」並研議推動電子投票,民國94年增訂公司法第177條之1,賦予電子投票法源依據,公司得自願採行。 然而,隨著國際化、科技化的腳步,為因應國內股東會集中的情形,對於增加股東行使投票權之管道、鼓勵股東參與公司經營之需求日益升高,主管機關乃自民國101年起強制規定實收資本額逾100億元以上,且股東人數超過1萬人之上市(櫃)公司股東會應採行電子投票制度。 民國103年起,再次擴大強制電子投票之適用範圍,將實收資本額之標準由新臺幣100億元調降至50億元,股東人數仍維持1萬人之標準;而自民國105年起,電子投票適用範圍將再進一步擴大,即上市及上櫃公司實收資本額達20億元以上,且股東人數同時達1萬人以上者,必須採行電子投票制。 以民國105年為例,採電子投票之上市(櫃)及興櫃公司已有605家 (包含492家強制採電子投票及113家自願採電子投票),部分公司股東會之電子投票使用比例甚至達已發行股份總數50%以上。
由上可知,電子投票制度已成為未來實踐公司治理的主要趨勢,對發行公司及保管銀行而言,可減輕大量人工作業、降低錯誤風險、加速資料之驗證與統計;對股東而言,投票方式更具便利性及多樣選擇,可不受股東會召開時間與地域之限制。 惟隨著電子投票制度之普及,實務上已出現部分法律爭議,本研究將探討在電子投票日漸普及下所衍生之相關問題,尤其針對:電子投票股東親自出席股東會之權益保障、委託書與電子投票之法律效力順序、電子投票比例已達股份總數半數以上議案之實務運作、電子方式寄發開會通知書之流程簡化問題等。
最後,有關股東會紀念品發放之爭議,主管機雖已於股務單位內控標準規範中訂定相關作業原則, 惟近年來,投資人為領取股東會紀念品,有自市場上買進零股股票,或持仟股股票向股務單位分割成零股,造成零股股東暴增之現象,致發行公司對於紀念品數量無法控管及股務相關作業成本劇增;為兼顧股權較分散之發行公司,需製發紀念品爭取股東之委託出席,以達法定開會門檻,讓公司股東會可以順利召開,又要防範為領取紀念品之零股股東暴增現象,實是發行公司目前迫切需要解決之課題。本研究亦將針對此問題參考國外之立法例,提出對實務作法之建議。
相關文件
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上傳者
簡易賜
關鍵字
研究期間/出版日-起日
研究期間/出版日-迄日




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更新日期:2018/1/29 15:59:26  造訪人數:618069     

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